企业注销登记，即企业在出现法定注销事由后，按规定程序分别完成税务、工商、社保等领域的注销登记，从而终结其市场主体地位和资质的行为。笔者拟通过本文就实务中企业注销登记程序性规定进行汇总梳理，为企业办理注销登记提供参考。
目前企业办理注销登记的主要依据和适用规定为2022年3月1日起施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称“市场主体登记条例”）和《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（以下简称“市场主体登记条例实施细则”），在具体操作层面，目前有《企业注销指引》（2021年修订版）可供参考。此外，对于办理注销登记所需要的文件，则可参考国家市场监管总局发布的《市场主体登记提交材料规范》《市场主体登记文书规范》。
根据《市场主体登记条例》第二条之规定，除一般的公司和非公司企业法人外，个人独资企业、合伙企业及其分支机构、个体工商户等市场主体也属于《市场主体登记条例》及其实施细的适用范围，因此亦可按《市场主体登记条例》及其实施细则规定办理注销登记，只是在具体操作层面还需结合市场主体性质确定有无特殊的程序或材料要求。
鉴于实务中企业法人占据市场主体的主要部分，以及本文篇幅所限，以下主要针对企业法人的注销登记程序进行梳理。
（一）前置程序
此前置程序是企业在办理注销登记前应当先行完成的程序，未按要求完成可能导致企业无法办理注销登记，或者在注销后引发额外的法律责任（如清算责任等）。主要包括以下几种：
1.清算。根据《中华人民共和国民法典》第七十条第一款[1]之规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
根据《市场主体登记条例》第三十二条之规定，市场主体注销登记前依法应当清算的，清算组应在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告，并可同时通过该系统发布债权人公告。清算结束后，清算组应在清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。
2.主管机关审批。根据《市场主体登记条例》第三十一条第二款之规定，企业注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。例如，根据《企业注销指引》第四部分，国有独资公司申请注销登记，应当提交国有资产监督管理机构的决定，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
3.分支机构注销。分支机构属于企业财产的一部分，在企业清算时应当一并清理注销。根据《市场主体登记条例》第三十二条第二款之规定，市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。《企业注销指引》第四部分也规定：“有分支机构的企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。”
（二）普通注销
根据《企业注销指引》，普通注销适用于各类企业。企业在完成清算等前置程序（如有）后，分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的企业，还需办理海关报关单位备案注销等事宜。具体如下：
1.申请注销税务登记
税务部门对纳税人的注销申请进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。根据预检结果及纳税人提交的材料，按以下几种路径处理：
（1）未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务部门办理清税的，税务部门可根据纳税人提供的营业执照即时出具清税文书。
（2）符合容缺即时办理条件[2]的纳税人，在办理税务注销时，根据其资料是否齐全，分别处理如下：
①资料齐全的，即时出具清税文书；
②资料不齐的，可在作出承诺后，由税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。具体容缺条件包括：
i. 办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，主动到税务部门办理清税的；
ii. 未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的纳税人：第一，纳税信用级别为A级和B级的纳税人；第二，控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人；第三，省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；第四，未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；第五，未达到增值税纳税起征点的纳税人。
（3）不符合承诺制容缺即时办理条件、或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的，税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》，纳税人先行处理完毕各项未结事项后，方可继续申请办理税务注销。
（4）处于税务非正常状态纳税人，在办理税务注销前，还需先解除非正常状态，并补办纳税申报手续。符合以下情形的，税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，进行批量处理：①非正常状态期间增值税、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报；②非正常状态期间企业所得税月（季）度预缴需补办的申报均为零申报，且不存在弥补前期亏损情况。
此外，纳税人办理税务注销前，无需向税务机关提出终止“委托扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议自动终止。
2.企业注销登记
此为企业工商注销登记，需提交如下材料：
（1）注销登记申请书；
（2）依法作出解散、注销的决议或者决定（如股东会决议），或者被行政机关吊销营业执照、责令关闭、撤销的文件（如行政处罚决定书）；
（3）经股东会、股东大会、一人有限公司股东或者公司批准机关确认的清算报告、负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明；
（4）税务部门出具的清税证明。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书；
（5）仅通过报纸发布债权人公告的，需提交依法刊登公告的报纸样张；
（6）（企业注销需经批准的）国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。此外，法律、行政法规和国务院决定规定注销公司必须报经批准的，须提交有关批准文件的复印件；
（7）（有分支机构的）有分支机构的企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明；合伙企业分支机构申请注销登记，还应当提交全体合伙人签署的注销分支机构决定书；
（8）领取了纸质营业执照正副本的，须交回营业执照正副本。
3.社会（医疗）保险注销
根据《企业注销指引》规定，企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理社保登记注销前，需清缴完毕欠费。
关于办理社保注销所需材料，笔者经查询北京市政府网上政务服务平台（网址：https://www.beijing.gov.cn/so/s？siteCode=1100000088&tab=zwfw&qt=%E6%B3%A8%E9%94%80），以北京为例，需提交材料包括：①《北京市社会保险单位信息变更登记表》原件一式二份；②企业注销文件（一般为核准注销登记通知书）原件一式一份。
同时，对于名下无正常缴费人员和/或支付人员（包括已经完成人员安置），无在途业务且无社会保险费欠缴的企业，社（医）保经办机构将根据市场监管局推送的信息直接办理注销，无需另行办理社保、医保注销手续。
4.海关报关单位备案注销
涉及海关报关相关业务的企业，可通过国际贸易“单一窗口”（http://www.singlewindow.cn）、“互联网+海关”（http：//online.customs.gov.cn）等方式向海关提交报关单位注销申请，也可通过市场监管部门与海关联网的注销“一网”服务平台提交注销申请。申请材料提交注销申请书即可。
需要提示的是，对于已在海关备案，但存在欠税（含滞纳金）及罚款等其他未办结涉税事项的纳税人，应当在办结海关报关单位备案注销后，向市场监管部门申请注销企业登记。
（三）简易注销
根据《企业注销指引》，简易注销适用于未发生债权债务、或者已将债权债务清偿完结的市场主体（不包括上市股份有限公司）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务，否则无法办理简易注销。
1.不适用简易注销的情形
根据《企业注销指引》第四部分及《市场主体登记条例实施细则》第四十八条的规定，企业有下列情形之一的,原则上不适用简易注销：
（1）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；
（2）被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单；
（3）存在股权(投资权益或财产份额)被冻结、出质或动产抵押等情形，或者对其他市场主体存在投资的；
（4）企业所属的非法人分支机构未办理注销登记；
（5）有正在被立案调查或采取行政强制措施，或者正在诉讼、仲裁程序中，或者被采取司法协助；
（6）被予以行政处罚（如吊销营业执照，或者被处以罚款等行政处罚且尚未执行完毕的）、责令关闭、撤销的；
（7）曾被终止简易注销程序的；
（8）法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准；
（9）不适用企业简易注销登记的其他情形。
不过，前述情形并非一概排除简易注销。其中，企业存在“被列入企业经营异常名录”、“存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形”、“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等情形的，因其异常状态可修复，故无需撤销简易注销公示，可在异常状态消失后再次依程序公示申请简易注销登记。
2.简易注销的申请材料
简易注销需提交以下材料：（1）简易注销登记申请书；（2）全体投资人承诺书；（3）已领取营业执照的，交回营业执照；（4）股东名册（北京地区需提交）。
3.简易注销的办理流程
（1）简易注销公告
符合适用条件的企业登录注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏，主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息。公告期间为20日。
公示公告期间，同步进行以下工作：
①公告期间的异议提交。公示期内，有关利害关系人及相关政府部门认为申请主体不符合简易注销条件的，均可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期后，公示系统不再接受异议。
②涉税情况审查。税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，按照规定程序和要求，查询税务信息系统核实企业涉税情况。
对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：第一，未办理过涉税事宜的纳税人；第二，办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人；第三，查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。
符合以上情形的纳税人无需办理纸质清税证明，可直接申请办理简易注销。
（2）简易注销登记
公示期届满、且在公示期内无异议的，企业应当在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30日。
对符合条件的企业，简易注销登记可全程网办。企业在填报简易注销信息后，平台自动生成《全体投资人承诺书》，除机关、事业法人、外国投资人等特殊情形外，全体投资人实名认证并进行电子签名。企业可通过邮寄方式交回营业执照，对于营业执照丢失的，可通过国家企业信用信息公示系统免费发布营业执照作废声明。
针对企业清算注销过程中常见的一些问题，《企业注销指引》第五部分给出了处理路径。包括以下情形：
1.股东失联或不配合，导致企业无法形成解散清算注销的股东会决议
处理方法：有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向企业登记机关申请办理注销登记。
如果通过上述情形仍无法形成符合要求的股东会决议，笔者理解，从实现企业注销的目的，可考虑通过诉讼解散企业，并申请强制清算。
2.企业已出现解散事由，但因负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者无法取得联系等情形导致不能自行组织清算处理方法：股东或债权人可依照《公司法》规定申请强制清算。待清算完毕后，由清算组持法院文书直接办理注销。
3.营业执照、公章遗失
处理方法：营业执照遗失的企业，可以在国家企业信用信息公示系统自行公示执照遗失公告，并持该公告向企业登记机关申请注销，无需申请补发营业执照。
涉及公章遗失的，经全体股东签字盖章或由清算组负责人签字确认，非公司企业法人由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不盖公章。
4.股东（出资人）已注销，导致被投资的企业无法注销
处理方法：股东（出资人）有上级主管单位的，由已注销企业的上级主管单位依规定办理相关注销手续；已注销企业有合法的继受主体的（比如合并、分立的），可由继受主体依有关规定申请办理；已注销企业没有合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东（出资人）申请办理。
5.尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业，是否需要更换营业执照再注销？
市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的赋码，企业在相关部门办理注销业务时可直接使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。
最后，需要说明的是，以上企业注销程序主要根据全国性的《市场主体登记条例》《企业注销指引》等规范性文件整理，但在实务操作层面，不排除各地方根据本地实际和企业性质提出额外要求的可能性。企业在办理注销前，除参考前述规定外，建议再与当地市场监管部门做进一步确认，以免耽误注销办理。