合同目的的认定规则

2019年7月26日齐众律师事务所

合同目的是我国《民法典》的重要概念,第五百六十三条关于合同法定解除权规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;……(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。由此可见,“不能实现合同目的”是法定解除权的实质条件之一,而对合同目的的认定又是判断是否能够实现合同目的的前提。

有学者将合同目的做了“典型合同交易目的”(客观交易目的)与“某些情况下签订合同的动机”(主观交易目的)的划分:典型交易目的指交易目的在“每一类合同中是相同的,不因当事人订立某一具体合同的动机不同而改变。例如,在买卖合同中,买受人的典型交易目的是取得标的物的所有权,出卖人的典型交易目的是获得价款。” “主观交易目的”则是指当事人在签订合同时明确告知对方当事人,并且作为成交的基础,或者说作为合同的条件的动机。[1]司法实践中的对于合同目的常见的认定规则有:


01


主观目的在未明确约定的情况一般不会被认定为合同目的

如在(2020)最高法民申6124号案中,陈某与武汉中城地产开发有限公司签订有商品房买卖合同,陈某主张中城公司交付的房产无法办理“商服用地”的产前证书,而认为无法实现合同,对此最高院认为:《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定:“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同”。根据该条规定,在买卖双方对交易目的没有另行作出明确约定的情况下,买卖合同中买受人的合同目的系取得标的物的所有权。而本案中,涉案房屋并非不能办理不动产权属证书,而仅是不能办理陈星所要求的土地性质和房屋性质均为商业服务的不动产权属证书,故依据本案现有证据,尚不足以认定中城公司构成根本违约,本案不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同法定解除情形。

此外,在(2016)最高法民再251号中,汾州裕源土特产品有限公司以汾州裕源土特产品有限公司许可使用的专利技术无法生产出合格的产品为由向法院起诉。最高院同样认为在没有明确约定的情况下,不能将主观目的作为合同目的:在没有明确约定的情况下,不应将产品商业化认定为技术合同的目的。产品商业化是不同于技术工业化的概念。技术工业化以技术的工业化运用为目标,产品商业化则以盈利为目标。虽然技术工业化应以产品商业化为最终目标和导向,但技术工业化也只是产品商业化的必要条件,而非充分条件。


02


 尊重当事人的意思自治

在当事人的主观目的已经明确约定为合同目的的情况下,人民法院往往会尊重当事人的意思自治,将主观合同目的认定为合同目的。如在(2018)京73民终513号案中,镇江华大水生生物研究所诉,北京知识产权法院依据案涉合同中约定,认定合同目的是双方希望通过开展常温即食海参加工技术工艺开发,解决海参产品常温保藏问题及产品质构保持问题,最终形成常温贮藏的调味即食海参产品配方和生产工艺。


03


基于合同内容确定合同目的

虽然没有明确约定合同目的,人民法院可能会综合考虑合同的权利义务确定合同目的。如在(2018)渝05民终1975号案中,唐某、汪某以重庆嘉阳鑫出国咨询服务有限公司为依照约定办理移民申请为由,主张合同目的不能实现,起诉请求解除合同。法院认为:唐某与嘉阳鑫公司签订《加拿大bc省商业移民服务委托协议》、汪某与嘉阳鑫公司签订《加拿大bc省区域商业投资移民计划项目管理协议书》,合同当事人为唐某与嘉阳鑫公司,合同内容约定唐某委托嘉阳鑫公司及其合作方办理加拿大bc省商业移民申请等事宜,唐某的合同目的是申请移民。


04


基于交易惯例及交易情况将主观目的认定合同目的

人民法院在确定合同目的时可能会考虑当事人之间的交易惯例。如在(2006)民二终字第111号案中,最高院认为“关于本案合同是否应予解除问题。在本案的买卖合同中,因康瑞公司少交货及与合同约定质量不符部分货物的价值合计为1504870.8元,约占合同总金额19393348.4元的8%,不仅违约部分价值不高,而且并未因此实质剥夺亚坤公司再次转售从而获取利润的机会,并不影响亚坤公司合同目的的实现。亚坤公司主张其购买棉花的目的不是为了转售,而是用于加工,显与事实不符。亚坤公司共实际购得棉花1111.202吨,在收到货物长达五个月之后才将225.179吨棉花调运至新疆博州棉纺织有限公司用于纺纱加工,在此之前,亚坤公司已将大量棉花用于转售。”


05


以当事人的真实意思确定交易目的

如在(2020)最高法民终234号案中,张某与江涛公司签订有《车辆租赁合同》,江涛公司以张某未支付租金向法院起诉,张某反诉主张解除合同。最高院认为:《车辆租赁合同》并非租赁合同性质。该合同虽约定了租赁期限,但同时又约定车辆价格,而且是以车辆总价格为基数计算每月付款数额;该合同约定车辆全部价款及利息付清后车辆所有权归张传新;明显与租赁合同不转移所有权矛盾。因此该合同不是租赁合同。……《车辆租赁合同》系分期付款买卖合同,其合同目的是张传新取得案涉车辆的使用权和收益权,并通过分期付款的方式取得所有权。




                                                                  

 [1]崔建远《论合同目的及其不能实现》,吉林大学社会科学学报,2015年5月



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