《民事诉讼法》第三十五条[1]赋予了财产权益纠纷当事人依据自身意愿选择法院地域管辖的权利，但同时也对当事人的自主选择范围进行了限制，即约定的管辖法院地点应与争议有实际联系。但实践是复杂的，在合同的签署过程中，当事人对管辖法院的选择往往会超出前述规定的实际联系地点的限制，一种情况是直接约定与案件争议没有实际联系地点的法院管辖，另一种则是约定的与案件争议有实际联系的地点不真实。此时当事人的管辖约定效力如何，当事人能否顺利实现自己的约定目的？
对于该问题，不同法院在审判实务中存在不同的看法。
(2019)最高法民辖76号案件中，合同约定管辖法院为北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）。一方当事人依据管辖约定起诉后，朝阳法院认为双方当事人住所地分别在上海市和广东省，也无证据证明本案合同签订地、合同履行地及标的物所在地等与本案有实际联系的地点在本辖区，故双方约定由该院管辖条款无效，本院并无管辖权，因此将其移送其他法院处理。后经浙江省高级人民法院报请最高人民法院，最高人民法院认为，虽合同约定双方发生争议可向朝阳区法院起诉，但北京市朝阳区与案涉争议并无实际联系，约定管辖条款无效，本案应按照法定管辖确定管辖法院，并据此根据法定管辖指定被告住所地及合同履行地广东省惠州市惠城区人民法院管辖。
（2020）最高法民辖19号等案件中，上海市高级人民法院认为，协议管辖制度的核心目的是尊重双方当事人的意思自治，应以尽量尊重当事人意愿为原则，本案现有证据并不足以充分排除南京市雨花台区与争议毫无关联，当事人双方的管辖约定应属有效。但最高人民法院认为，当事人选择了与争议没有实际联系的地点的法院管辖的，应当因为超出《民事诉讼法》第三十四条的规定而无效。
在(2021)最高法民辖35号案件中，在前述超出实际联系地点的管辖约定无效的原则下，最高人民法院又提出了新的意见。本案中，当事人依据协议约定向北京市西城区人民法院（以下简称西城区法院）提起诉讼，西城区法院经核实被告未在北京市西城区办公，合同未约定履行地，且无证据表明与争议有实际联系的地点位于西城区，因此认定本院对案件无管辖权，将其移送合同履行地上海市静安区人民法院管辖。后经报请，最高人民法院认为，西城区法院在当事人未主张案涉约定管辖无效的情形下，径行以主动核实被告未在本法院所在地办公为由否定当事人管辖协议的效力，缺乏法律依据，并指定本案由西城区法院审理。该案确立了一个新的规则，即非经当事人提出约定管辖无效的抗辩，法院不应主动审查实际联系地以此否定管辖协议效力。
《民事诉讼法》第一百三十条[2]规定了当事人的管辖异议权，第二款规定，在不违反级别管辖和专属管辖的前提下，当事人未提出管辖异议并应诉答辩的视为受诉法院具有管辖权。我们理解，该条规定背后的逻辑在于当事人未提管辖异议时，可认为双方事后达成了同意由受诉法院管辖的新的约定，因此充分尊重当事人关于地域管辖的合意，(2021)最高法民辖35号的裁判尺度更为契合该条规定。但该规则是否已成为法院普遍适用的尺度，仍有待进一步观察。根据目前的检索，在该案例之后，甘肃省高级人民法院（2022）甘民辖15号，在当事人未提出约定管辖无效抗辩的情形下，依然主动对实际联系地点进行审查，并否定了管辖协议的效力。
在实践中，除当事人约定与案件争议没有实际联系地点的管辖法院外，更多的一种操作是，在合同中对当事人住所地、合同签订地以及履行地进行明确或约定，并在争议解决条款中将管辖法院指向当事人住所地、合同签订地以及履行地，或者直接适用《民事诉讼法》第二十四条[3]的规定。此时的问题在于，如果合同中载明的当事人住所地、合同签订地以及履行地并非真实，当事人能否通过此种引用，达到最终实际选择管辖法院的目的？
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第一款[4]规定，合同当事人可自行约定合同履行地点，并未对约定履行地的范围进行任何限制。同时，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法司法解释二》）（法释〔2009〕5号）第四条[5]规定，书面合同约定的签订地与实际签订地不符的，应以合同约定的签订地为合同签订地。从前述规定来看，对于合同签订地及履行地的认定应以当事人的约定为准，而不追究该约定是否真实。《合同法司法解释二》虽然已于2021年1月1日失效，但该条规定的原则仍在后续判例中继续被沿用，如(2020)最高法民辖86号、(2022)京民辖终69号等案件。
但在司法判例中，前述原则也存在例外。(2022)最高法民辖27号案件中，当事人双方签署借款协议并约定发生争议的由协议签署地北京市海淀区人民法院（以下简称海淀区法院）管辖。最高院认为，案涉借款协议系通过互联网方式签订，虽然协议载明协议签署地、实际履行地为北京市海淀区，发生争议由协议签署地管辖，但实际当事人住所地均不在海淀区，现有证据也无法证明当事人系在海淀区签订并履行涉案协议，因此海淀区与本案争议并无实际联系。同时因此类案件出借方主体为特定的小额贷款公司，借款方主体不确定，此类互联网借贷纠纷存在面广量大的情形，如在无法证明存在实际联系的情况下仅依据协议约定就认定管辖法院，势必造成大量案件通过协议管辖进入约定法院，破坏正常的民事诉讼管辖秩序，因此认定案涉协议管辖条款无效。从法院的论证说理来看，更多考虑的是因案件的特殊性给诉讼秩序带来干扰。
关于当事人住所地，我国法律并未规定当事人可以对住所地进行约定，而是在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称《民事诉讼法司法解释》）第三条[6]直接规定了住所地的确认规则。实践中，各方对于能否直接根据合同载明的当事人地址认定住所地，存在较大争议。(2020)京民辖终9号案件对这一争议体现得较为集中。本案中，合同约定：“各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向原告方所在地人民法院(为避免疑义，若投资方为原告，原告所在地为北京市西城区)提起诉讼”。投资方作为原告在北京市西城区起诉后，被告提出管辖权异议，认为合同约定的北京市西城区与原告真实住所地不符，该管辖约定因与争议没有实际联系而无效。西城区法院认为，根据《民事诉讼法司法解释》第三条，当事人住所地应当依法确定而非由当事人约定，并根据证据材料确认原告住所地在重庆海尔路，裁定将案件移交重庆市第一中级人民法院管辖。后经当事人上诉，北京市高级人民法院认为：第一，协议管辖的价值在于充分尊重合同当事人意思自治，允许当事人在不违反强制性规定的前提下，自行协商选择管辖法院，其作为确定管辖的方式，具有确定性、可预期性。签约时各方均未对原告所在地为北京市西城区提出异议，即已对该事实一致认可。基于诚实信用原则、尊重当事人意思自治及交易安全的注意义务，签订协议时确定的管辖连接点应得到尊重。第二，原告所在地在北京市西城区的约定与一般经营模式无悖，对该事实提出异议的一方应当提供充分证据予以证明，否则应承担举证不能的法律后果。因此，北京高院认为，在无相反证据证明且《股权转让协议》亦无相斥意思的前提下，应将合同约定的“原告方所在地”理解为原告的主要办事机构所在地，作为协议管辖的连接点确定管辖。
【总结】
根据前述案例，不难看出，关于超出实际联系地点的管辖约定的效力问题，争议的核心在于不同的价值取向。如更倾向于尊重当事人意思自治，则认为不应轻易认定协议管辖条款因不存在实际联系地而无效；如更倾向于维护民事诉讼管辖秩序，则认为应避免大量案件通过约定管辖进入与案件争议无实际联系地点的法院管辖，以管辖约定超出《民事诉讼法》第三十五条限制而无效。从目前的司法实践来看，法院一般也是在前述两种倾向中寻找平衡，在当事人未提出异议的情况下，一般认为管辖约定有效，并根据案件的特殊性进行个案调整。在当事人提出异议的情况下，对于直接选择与案件争议没有实际联系地点的法院的管辖约定，认定为无效；对于约定的合同签订地、合同履行地不真实的，一般认为有效；对于约定的当事人住所地不真实的，则结合个案具体约定及证据情况进行综合判断。
[1]《民事诉讼法》第三十五条：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
[2]《民事诉讼法》第一百三十条：人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。
当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。
[3]《民事诉讼法》第二十四条：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
[4]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第一款：合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。
[5]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第四条：采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地；合同没有约定签订地，双方当事人签字或者盖章不在同一地点的，人民法院应当认定最后签字或者盖章的地点为合同签订地。
[6]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条：公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。
法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。