生活中的股权买卖是一种非常普遍的投资行为，交易初衷多是为了取得公司控制权，进而谋求目标公司的长期发展利润。随着社会经济发展，股权买卖也衍生出不同的交易需求，出现包括股权财务投资、股权让与担保等不同的交易样态。随着交易量的增加，交易模式的丰富，作为交易基础的股权买卖合同，其履行也会出现各种各样的问题。笔者在本文中分享了股权买卖合同履行过程中的一类特殊问题，即股权交易过程中，标的企业破产，股权买卖合同继续履行会遇到哪些情况。
针对上述问题，我们首先需要了解目标企业公司破产是否对股权交付造成障碍。众所周知，区别于公司注销行为，破产程序本质上还是一种清算程序，客观上并不会产生消灭主体资格的法律后果，也就是说破产程序当中的公司主体资格依然属于存续状态，对应的公司股权当然也不会消失，公司股权具备继续交付的事实条件。那么对于破产程序当中的公司，法律上是否有禁止或限制其股权变更、转让的相关障碍？《企业破产法》第七十七条对破产重整期间，公司董监高人员股权转让行为进行了限制，要求董监高人员不得在公司破产重整期间，将所持股权向第三人转让。但对于其他普通的持股人转让股权行为，以及董监高人员相互转让股权的行为，法律上并未禁止。
由上可知，除对公司董监高持股转让行为有一定限制外，标的公司破产在法律上并不会对股权交付构成障碍，各方当事人是可以继续履行股权买卖合同的。最高人民法院在其审理的中国中旅（集团）公司与华证资产管理有限公司股权转让合同纠纷再审案当中，也进一步明确标的公司进入破产程序时，股权应当如何继续交付问题：“尽管华夏证券进人破产程序，但其尚未注销，华夏证券的股份仍然存在，仍可以进行转让。”
在股权买卖合同当中，尤其是以控制、管理标的公司为合同目的，谋求标的公司长期发展利润的战略性股权投资，公司管理、控制权让渡也是股权买卖合同的重要内容，其通常表现有派遣董监高人员进驻公司，转移公司证照、印章、资质等文件的控制权。这种以控制、管理标的公司为交易目的的股权转让合同，一旦遇上标的公司进入破产程序情况，合同继续履行确实存在受阻问题。
我国企业破产施行管理人制度，公司进入破产程序，受理法院通常会指定第三方机构作为破产公司的管理人，由管理人接管公司的财产、印章和账簿、文书等资料，决定公司的内部事务。在管理人制度下管理人实际控制并管理破产公司,对于以控制、管理目标公司为目的的股权买卖合同，出让方是无法向买受方移交公司的控制和管理权，管理人控制标的公司在事实上构成让渡公司管理权、控制权的履行障碍。此种情形下，股权受让人有权以合同目的不能实现为由，主张解除股权转让协议并要求出让人承担相应的违约责任。
这里需要进一步讨论的问题是：进入破产程序以后，公司的管理及控制权是否就必然无法转移。破产程序只是一个笼统的概念，其包含了破产清算、破产重整及破产和解三种程序。破产清算程序中，一直由管理人控制并管理公司，公司宣布破产并完成清算后，即办理法人主体的工商注销，公司的出资人不存在恢复公司管理，取得公司控制权的可能，当然也无可能继续向买受人移交公司的控制及管理权。但是在破产重整及和解程序当中，破产公司是有希望通过重整或和解程序解决当前的债务危机，进而恢复正常经营状态的。而且，在破产重整及和解程序中，特定条件下是允许债务人自行管理日常经营事务的。也就是说，在破产重整及和解程序当中，目标公司原出资人是有可能继续管理并控制公司的，客观上原出资人是有可能向买受人让渡公司的控制及管理权。综上，进入破产程序以后，公司的管理及控制权是否能够转移问题，是需要根据目标公司的破产进程进行具体分析的。目标公司破产并不会必然导致公司的管理及控制权无法转移。
股东资格登记和工商变更登记通常也是股权买卖合同的内容之一，但其特殊之处在于该项义务的执行主体并非股权交易合同的当事人，而是由合同以外的第三方主体目标公司来配合完成。正常情况下目标公司在出资人控制下，可以顺利的完成股东资格登记和工商变更登记。但是目标公司进入破产程序，破产管理人实际控制并管理公司，并根据《企业破产法》规定履行管理人职责，具体执行公司的清算工作安排。对于股东资格登记及工商变更登记是否属于管理人职权以及是否属于公司清算工作范畴，现行的法律并没有一个明确的规定。
对于管理人是否有义务配合股权买受人登记股东资格、变更工商登记问题，最高人民法院在其审理的中国中旅（集团）公司与华证资产管理有限公司股权转让合同纠纷再审案进行了部分论述：现有法律法规虽没有明确将办理股权变更手续作为清算组或管理人的职责，但该事项应属于《企业破产法》第二十五条第一款第（三）项所指的“内部管理事务”，在不侵犯其他股东和债权人的利益的情况下，管理人可以协助办理相关手续并不违反法律规定。从最高院的上述论述来看，登记股东资格、变更工商登记属于公司内部管理事务，管理人是可以配合办理相应的股东资格登记、变更工商登记等工作。但是实践中经常遇到的问题是，因为法律没有明确赋予管理人该项职责义务，管理人往往怠于对股权变更进行协助。